Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО самостоятельно в 2023 году — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.
После регистрации ООО нужно:
- Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять «упрощёнку» и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
- Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
- Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
- Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
- Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
- Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
- Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
- Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
- Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;
На собрании должны присутствовать все участники. Если кого-то не будет, то принятые решения могут оспорить и признать недействительными. Обычно оспаривают протокол участники, которые не согласны с результатами. Чтобы такого не было, старайтесь обеспечить присутствие всех.
На протоколе не нужна печать. По факту на момент проведения первого собрания фирма еще не существует. Поэтому у нее еще не может быть печати. Достаточно простых подписей всех, кто участвует.
Нужно несколько экземпляров протокола решения о создании ООО. Минимум два: первый для фирмы, второй для налоговой. Можно и больше — чтобы раздать каждому участнику. Если не сделать этого сразу, председатель должен разослать копии участникам в течение 10 дней.
Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.
Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.
Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:
- Название документа и наименование организации.
- Дата и место проведения собрания.
-
Список присутствующих учредителей:
- физические лица: ФИО, данные паспорта;
- юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
-
Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
- о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
- о месте нахождения ООО (юридический адрес);
- о подписании договора об учреждении;
- об общем размере уставного капитала;
- о доли каждого учредителя в уставном капитале;
- об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
- об избрании органов управления.
- Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
- Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.
Получаем готовые документы
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.
Получаем:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.
Учредители или участники
Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.
Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.
Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.
По идее выписку из протокола оформляет лицо, его составившее. Это может быть секретарь, юрист, документовед. В силу того, что рассматриваемый в настоящем материале протокол составляется в самом начале пути юридического лица, есть вероятность, что сотрудники на работу ещё не трудоустроены. Именно поэтому выписку будет оформлять кто-то из числа учредителей. Если уже выбрано лицо на должность генерального директора, можно доверить задачу ему.
На практике выработалось два метода составления выписки:
- сканирование протокола с последующей его переработкой в новый документ;
- переписывание текста протокола на чистый лист бумаги формата А4 от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки или в машинописном виде при помощи компьютерных средств.
Оба варианта имеют место, будут приняты налоговым ведомством. Второй метод является устаревшим, в настоящее время его никто не использует. Однако, если нет практической возможности воспользоваться компьютерными технологиями, можно к нему прибегнуть.
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
Образец протокола собрания участников ООО по смене наименования
Актуальный образец протокола общего собрания участников для 2022 года о смене наименования выложен тут для скачивания. По сути, он может использоваться не только для смены наименования — вы можете добавить в него любой вопрос повестки дня, кроме ворпоса увеличения уставного капитала, поскольку принятие решения по такому вопросу требует обязательного нотариального удостоверения.
Нужно ли сшивать протокол общего собрания участников ООО? Вопрос спорный. С 4 июля 2022 года большинство налоговых инспекций стало считать, что подаваемые к ним многостраничные документы сшивать не нужно, в частности, уставы. Однако протокол все-таки документ отличный от устава, на енм подписи и печати ИФНС не ставятся. А значит, его лучше сшить, и на сшивке поставить необходимые подписи и печать компании. Подписывать на сшивке всем участникам не нужно, достаточно только предмедателю и секретарю собрания.
- Протокол о создании Общества с ограниченной ответственностью
- Протокол общего собрания при распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью
- Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
- Протокол общего собрания Учредителей о создании Общества с ограниченной ответственностью
- Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)
- Решение владельца Общества с ограниченной ответственностью о смене директора (генерального директора)
- Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью 1
- Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью 2
- Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью единственным участником
- Решение Участника о смене директора
- Решение Учредителя о продаже доли в ООО
- Список участников Общества с ограниченной ответственностью
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 1
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 2
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 3
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с двумя учредителями
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с одним учредителем
- Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с тремя учредителями и более
- Устав автономной некоммерческой организации фехтовальный клуб
- Устав автономной некоммерческой организации
Решения очередного и внеочередного общего собрания ООО
Согласно действующему законодательству, очередное собрание участников проводится как минимум, один раз в год. Как правило, мероприятие назначается в период с 01 марта по 30 апреля года, который следует за отчетным.
На общем собрании рассматриваются вопросы, которые включены в повестку дня, доведены до участников, входят в компетенцию собрания:
- изменения в Устав и уставной капитал ООО;
- вопросы реорганизации и ликвидации общества;
- утверждение кандидатуры генерального директора;
- утверждение внутренних документов;
- формирование совета директоров, органов контроля;
- принятия решения, касающегося распределения или нераспределения дивидендов и другие вопросы.
В каких случаях решение является недействительным
Одним из способов защиты гражданских прав является признание решения общего собрания участников ООО недействительным.
Недействительное решение собрания может быть ничтожным или оспоримым.
Ничтожное решение недействительно независимо от того, признал суд этот факт или нет. Оспоримое решение может быть признано недействительным только судом, и обязательно к исполнению до решения суда.
Согласно ст.181.4 ГК РФ оспоримым признается решение, при принятии которого были допущены такие нарушения законодательства, как:
- нарушение порядка созыва, регистрации, подготовки, проведения собрания;
- отсутствие полномочий у лица, выступающего от имени участника;
- существенные нарушения при оформлении решения собрания и другие.
В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ решение считается ничтожным, если оно принято:
- по вопросу, который не был включен в повестку дня, либо заранее не доведен до участников собрания;
- при отсутствии установленного кворума;
- противоречит действующему законодательству и другие.
Решение и протокол о создании ООО в 2022 году
В данной статье мы рассмотрим порядок заполнения решения либо Протокола о создании ООО. Статья актуальна на момент написания в 2022 году. Статья написана юристами Юридической Компании БизнесПомощник.
Решение о создании ООО – это первый документ, который принимают учредитель Общества. Какие требования предъявляются к решению о создании ООО?
Ну, во-первых, решение должно содержать в шапке наименование ООО, дату и место принятия.
Далее, нужно заполнить ФИО учредителя и его паспортные данные. Требований к заполнению паспортных данных нет в законе нет, но лучше их указать, т.к. нотариусы иногда просят указывать такие данные в решении о создании.
- Что касается пунктов, обязательных для решения – это:
- 1)Учредитель решил создать или учредить ООО и далее указываем краткое и полное наименование.
- Первый пункт может выглядеть так:
- Учредить Общество с ограниченной ответственностью, полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «БизнесПомощник», сокращенное фирменное наименование: ООО «БизнесПомощник» в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года и другими нормативными актами действующего законодательства Российской Федерации.
- При наличии наименования на иностранном языке, вы можете включить сведения об иностранном наименовании в первый пункт решения.
- 2) Второй пункт о формировании Уставного капитала.
- Сформировать Уставный капитал Общества в размере 10000 (десять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли учредителя Общества 10000 (десять тысяч) рублей — 100 % уставного капитала Общества, оплатить уставный капитал Общества денежными средствами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Решение единственного учредителя
Типовой бланк или форма решения единственного учредителя не утверждался, поэтому особых требований к его подготовке нет. Однако, во избежание недоразумений с налоговыми органами, при оформлении решения следует придерживаться определённых правил.
Структура решения единственного учредителя ООО должна содержать следующие элементы: шапку, непосредственный текст решения, подвал (заверка решения).
Оформление этого раздела ограничивается наличием в нём четырёх строк:
- слово «Решение», расположенное посередине документа и написанное с заглавной буквы;
- текст «единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью», при этом тип общества записывается полностью, а не при помощи аббревиатуры ООО;
- название общества, заключённое в кавычки;
- дата решения – с правой стороны документа, место заключения – с левой стороны.
Далее вводится информация о самом единственном учредителе (участнике).
Но в зависимости от того факта, физическое это лицо или юридическое, будут выводиться разные данные:
- У физического лица, единственного учредителя, следует вписать ФИО полностью, паспортные данные полностью, адрес регистрации полностью с почтовым индексом.
- У юридического лица вписывается название полностью, юридический адрес полностью, ИНН, ОГРН, КПП, а также сведения о руководителе организации.
Перечисление этих данных следует закончить следующим текстом: «принял решение» либо «принимаю решение», после которого следует поставить двоеточие.
После такого вступления следует поместить полный список принимаемых в решении пунктов, каждый из которых располагая под отдельным номером с новой строки. Каждый из этих пунктов должен отвечать только на один вопрос «что сделать?», записываться с заглавной буквы и заканчиваться точкой.
При создании общества должны быть приняты следующие решения:
- Создать организацию и утвердить её полное и сокращённое наименование.
- Утвердить местонахождение (юридический адрес).
- Утвердить устав.
- Определить размер уставного капитала, срок и порядок его внесения.
- Утвердить размер и номинальную стоимость доли единственного учредителя.
- Назначить генерального директора.
Если все пункты в списке уже перечислены, то можно считать, что текстовая часть решения единственного учредителя закончена. После неё делается отступ и отдельной строкой с левой стороны документа выводятся следующие возможные варианты: «Учредитель» либо «Единственный участник», либо «Подпись учредителя».
Ниже, также с левой стороны документа, следует полностью вписать ФИО единственного учредителя. Если им является юридическое лицо, то подписывать решение будет руководитель организации-учредителя.
Следует обязательно знать, что решение единственного учредителя не требует дополнительных способов его заверения, в том числе и нотариальных. Главное, чтобы данный документ соответствовал приведённой выше структуре, не имел искажённых данных, исправлений и ошибок. Решение единственного учредителя о создании ООО прилагается к полному пакету документов и представляется в налоговые органы.
В каких случаях составляют протокол
Протокол является подтверждением факта проведения собрания и доказательством принятых на нем решений и озвученной информации. В ряде случаев такая документальная фиксация является обязательной и предусматривается законом, так как полученный документ является основанием для совершения последующих действий. Например, протокол собрания участников (учредителей) ООО при его создании, который впоследствии предоставляется в налоговую инспекцию для регистрации юридического лица. Для обычной текущей хозяйственной деятельности любого предприятия нет императива по протоколированию каждой встречи, но во избежание недоразумений, особенно если планируется принятие решений или назначение ответственных лиц, рекомендуем хотя бы кратко зафиксировать ход события. Обязанность по ведению протокола обычно возлагается на секретаря в организации либо в процессе проведения встречи назначается иной сотрудник, о чем вносится информация в протокол.
Протокол собрания учредителей
Тип документа: Протокол
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 31,5 кб
В процессе функционирования общества участникам приходится принимать решения на собраниях. Эти решения должны быть правильно оформлены в форме протокола. Он является важным документом, а потому его подготовка потребует определенных знаний. Такой документ выступает юридическим основанием, когда в порядок функционирования общества необходимо внести изменения.
Правила составления
На подготовку протокола собрания дается 15 дней после проведения самого собрания. Подготавливается он в 2-х копиях.
В данный документ в обязательном порядке вносят такие пункты:
- место и время проведения заседания;
- число голосов каждого участника данного заседания, а также число голосов, которыми располагают все акционеры;
- полное имя председателя на собрании учредителей или список членов президиума;
- сведения о повестке дня.
В процессе ведения документа кратко фиксируются основные аргументы докладов, задачи, рассматриваемые на голосовании, и также итоги всех голосований. Обязательным пунктом также является в протоколе собрания принятые учредителями решения по вопросам, которые рассматривались.
В конце документ заверяется подписями председателя совета директоров и секретаря.
Текст Текст делится на две части: вводную и основную.
Во вступительной части следует указать повестку дня и состав участников заседания. Перед ней должны выступать председатель и секретарь Генеральной ассамблеи, а затем лицо, осуществляющее подсчет голосов. В соответствии с фразой «участие», участники Ассамблеи должны быть перечислены в алфавитном порядке, но должны соответствовать требованиям.
- Нет необходимости указывать их должность. Список должен быть разграничен по партиям, необходимо указывать только фамилии и инициалы.
- Если на встрече присутствует более 15 человек, необходимо сделать записи. Напишите фразу «список прилагается». Список составляется отдельно и прилагается к протоколу.
Если на собрании присутствуют лица, не входящие в состав учредителей, после слова «приглашенные» необходимо составить отдельный список с указанием должностей и фамилий (опустите несколько строк после текущего списка учредителей).
- Воспользуйтесь нашим сервисом для создания всех документов для регистрации.
- Просто выберите виды деятельности.
- Программное обеспечение импортирует их в заявление и закон.
- Вам останется только распечатать их.
Как составить протокол собрания?
Поскольку единого образца такого официального документа не существует, он может быть заполнен в произвольной форме. Многие компании имеют готовые формы и образцы. Однако протокол должен содержать обязательную информацию об организации, дате, участвующих лицах, теме мероприятия и его итогах, то есть о том, что решение принято.
Документ может быть заполнен на черновике или напечатан на компьютере, в любом случае заинтересованное лицо должно его подписать. Печать не требуется.
Ниже приведен пример структуры такого официального документа В начале бланка указывается точное название организации. Далее указывается точная дата принятия закона, город или населенный пункт, в котором работает компания, и парламент.
В следующей строке указывается количество отчетов, составленных в соответствии с внутренним оборотом документов компании.
Следующая часть является пояснительной. Она содержит следующую информацию.
Если в ходе заседания были представлены документы, являющиеся неотъемлемой частью решения, они также должны быть отмечены в бланке. В нижней части документа следует поставить подписи присутствующих на заседании и подпись секретаря, если он присутствовал на заседании.
Процедура также может быть оформлена отдельным пунктом с указанием повестки дня и распределением голосов по каждому решению (подробный документ с указанием, кто из участников за, кто против решения и кому не хватает голосов).
На позиции участников не обязательно ссылаться в протоколе. Можно отметить, что если возраст участника превышает 15 лет, то прилагается список, а соответствующие данные для удобства могут быть вынесены в отдельную ветку документа.
В документе также могут быть указаны доклады участников, если они выступали в ходе мероприятия. В этом случае они приводятся в виде краткого резюме в отдельном блоке. Если экспозиция слишком велика, ее также лучше представить в виде отдельного приложения.