Как провести реорганизацию в форме выделения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как провести реорганизацию в форме выделения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Разделительный баланс утверждается учредителями реорганизуемой фирмы в сроки, предусмотренные решением. На практике разделительный баланс обычно составляют к концу отчетного года или к дате подготовки промежуточной отчетности (квартала, месяца).

В каких случаях осуществляется реорганизация

Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

• Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
• Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
• Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
• Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
• Требуется быстро ликвидировать фирму.
• Потребность в финансовом оздоровлении компании.

Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

Реорганизация: сдача отчетности

По общим правилам на основании разделительного баланса реорганизуемая компания составляет и сдает заключительную бухгалтерскую отчетность при реорганизации в ИФНС на день, предшествующий внесению информации об образовавшихся или прекративших деятельность предприятиях в реестр. При этом осуществляется закрытие балансовых счетов, а чистая прибыль используется в соответствии с договоренностями между учредителями.

Заметим, что от формы проведенной реорганизации зависит порядок сдачи финансовой отчетности. Например, заключительную бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме присоединения не составляют предприятия, реорганизованные таким образом. У компании, к которой присоединилась другая фирма, меняются величины имущества и обязательств, но не прерывается текущий год, и сдача отчетности осуществляется в привычные сроки.

Заключительную отчетность при реорганизации в форме преобразования компания составляет на дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности, а вступительный баланс, в который переносятся показатели заключительного отчета, подается фирмой уже в новой организационно-правовой форме.

Какие документы необходимы для оформления разделительного баланса

Составление разделительного баланса происходит на основании обосновывающей документации, включающей в себя:

1. Решение о реорганизации. В этом документе изначально фиксируется порядок распределения активов и обязательств, а также способ оценки имущества.
2. Бухгалтерская отчетность первичной компании. Данные бухгалтерской отчетности являются основой для проведения оценки имущества, подлежащего разделению.
3. Данные последней инвентаризации, которые содержат стоимостное значение активов компании.
4. Накладные по приобретенным активам (если они приобретены после инвентаризации).
5. Акты с расшифровками обязательств первичной компании.
6. Первичная документация по приемке/передаче ОС, материалов, запасов.
7. Опись иного имущества, которое не указано в первичных документах, но подлежит передаче.
8. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности.
9. Документы, подтверждающие расчеты с органами, фондами и структурами.
10. Договоры с создаваемыми юридическими лицами (это необходимо на тот случай, если возникают судебные претензии по передаваемым обязательствам).
11. Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая факт реорганизации (прикрепляется к балансу после регистрации).

Как составляется передаточный акт

Все документы, перечисленные выше, являются подтверждением того, что права и обязанности реорганизованной компании перешли к новым юрлицам. Данные документы прикладываются к передаточному акту, содержащему укрупненный перечень имущества, обязанностей и прав, переходящих к компаниям-правопреемникам. После составления документа необходимо его утверждение. Утверждает акт тот же орган, который принял решение о реорганизации.

Для того, чтобы зарегистрировать новые юрлица, создаваемые в результате реорганизации, представление передаточного акта является обязательным. Без него в регистрации вновь создаваемых компаний будет отказано.

Важно! Передаточный акт подается в ФНС для регистрации вновь созданных юридических лиц.

Алгоритм процедуры реорганизации путем выделения

Алгоритм проведения процедуры реорганизации юридического лица путём выделения строго определен действующим законодательством. Первоначально проводится общее собрание участников общества, на котором в протокольной форме оформляется решение о проведении реорганизации в форме выделения. В ходе общего собрания определяется доля, которая подлежит выделению и список прав и обязанностей, которые перейдут к вновь создаваемой фирме. Также следует определить порядок и условия выделения. Разделительный баланс утверждается и подписывается всеми участниками общества.

В течение 3 (трёх) суток с момента проведения общего собрания необходимо подать уведомление в налоговый орган по месту регистрации юридического лица. Несоблюдение этого обязательного условия влечет за собой штрафные санкции.

Для нового юридического лица, которое образуется в результате выделения необходимо разработать пакет учредительной документации. Это устав и учредительный договор. Эти типовые документы должны включать в себя основные моменты хозяйственной и коммерческой деятельности юридического лица и отвечать на вопросы, связанные с управлением, реорганизацией и ликвидацией предприятия.

После того как все необходимые документы разработаны и утверждены, начинается государственная регистрация выделяемого юридического лица. В результате успешного прохождения этого этапа налоговым органом выдается свидетельство установленного образца о государственной регистрации юридического лица. Одновременно с этим вносится запись в единый государственный реестр юридических лиц РФ.

Следует обратить внимание на необходимость перед подачей документов на государственную регистрацию опубликовать сообщение о проводимой реорганизации в официальных средствах массовой информации. Документ, подтверждающий это действие, потребуется в налоговой инспекции.

Получение свидетельства о государственной регистрации и постановка на налоговый учет являются первыми шагами в существовании нового юридического лица, появившегося в результате выделения. Затем необходимо получить коды статистики, произвести постановку на учет в предусмотренных законодательством внебюджетных фондах и получить от туда уведомления. Завершающим этапом является открытие расчетного счета и изготовление печати юридического лица.

Составление разделительного баланса при реорганизации предприятия в формах разделения и выделения

Основанием для признания реорганизации в формах выделения и разделения в целях формирования бухгалтерской отчетности явля­

■ долю прибыли отчетного периода или прошлых лет, которая пойдет на выкуп акций реорганизуемого общества по цене не ниже их текущей рыночной стоимости.

Учредители выделяемого общества формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают ис­полнительный орган общества.

ризации проверяются наличие, состояние и оценка имущества и обя­зательств, составляются акты сверки расчетов с каждым дебитором

и.кредитором. Напомним, что составлять их надо в произвольной фор­ме с использованием всех реквизитов, необходимых для оформления первичных документов.

Кроме того, дебиторскую и кредиторскую задолженность по од­ному и тому же контрагенту лучше передавать одному из правопреем­ников.

■ первичные документы по передаваемым материальным цен­ностям — акты приемки-передачи основных средств, матери­ально-производственных запасов;

■ документы, подтверждающие, что в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены записи о ликви­дации старых и создании новых фирм.

Документы, необходимые при оформлении процедуры выделения

Основу выделительной документации составляют разделительный баланс и передаточный акт. Однако РБ необходимо подкреплять следующими дополнительными документами:

• решение учредителей о реорганизации, включающее конкретную информацию о порядке перераспределения имущества и обязательств;
• акт инвентаризации совместно с первичными документами, по которым осуществлялся приход товарно-материальных ценностей и объектов основных средств;
• последняя бухгалтерская отчетность учреждения;
• данные о дебиторской и кредиторской задолженности с уведомлением контрагентов учреждения о начале процесса выделения;
• акты сверок со всеми контрагентами, в том числе с бюджетными и государственными уполномоченными органами;
• перечень заключенных контрактов выделяемой организации, по которым новообразованному юридическому лицу переходят права и обязанности.

Бухгалтерские особенности

Отличительной особенностью выделения является то, что у реорганизуемой организации меняется только объем имущества и обязательств. Как следствие, текущий год не прерывается, заключительная отчетность не составляется, закрытие счета прибылей и убытков не производится. При реорганизации организации в форме выделения разделяются только числовые показатели баланса (п. п. 33, 34 Методических указаний по реорганизации ).

Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

До внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации, а также с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.

А вот передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний по реорганизации).

Хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, в том числе указанные в предыдущем абзаце, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (п. п. 36, 37 Методических указаний по реорганизации).

Обратите внимание! Нередко филиал, представительство является географическим сегментом (см. п. п. 10, 11 ПБУ 12/2010 «Информация по сегментам»). В таком случае его ликвидация должна быть отражена по правилам ПБУ 16/02 «Информация о прекращаемой деятельности» . В пояснительной записке надлежит раскрыть: операционный или географический сегмент (часть сегмента, совокупность сегментов), в рамках которого (которых) происходит прекращение деятельности; дату признания деятельности прекращаемой; дату или период, в котором ожидается завершение прекращения деятельности организации, если они известны или определимы; стоимость активов и обязательств организации, предполагаемых к выбытию или погашению в рамках прекращения деятельности. В отчете о прибылях и убытках нужно указать суммы доходов, расходов, прибылей или убытков до налогообложения, а также сумму начисленного налога на прибыль, относящиеся к прекращаемой деятельности, а в отчете о движении денежных средств должно быть выделено движение денежных средств, относящееся к прекращаемой деятельности, в разрезе текущей, инвестиционной и финансовой деятельности в текущем отчетном периоде.

Документальная основа разделительного баланса

Чтобы новые бухгалтерские отчеты формировались правильно и не вызывали нареканий у проверяющих органов, составление разделительного баланса нужно правильно оформить. Для этого необходима следующая обосновывающая документация:

• решение учредителей о реорганизации: в нем впервые фиксируется регламент разделения активов и распределения долгов, а также способ оценки имущества;
• отчеты по бухгалтерии «старой» фирмы – они являются основой для оценки делящегося имущества;
• бумаги по последней инвентаризации – содержат стоимостную оценку активов;
• накладные на покупку активов, если она совершена после инвентаризации – бланки требуется приложить к инвентаризационным документам;
• акты расшифровки обязательств материнской по приему и передаче основных средств, запасов, материалов, материальных ценностей;
• опись другого имущества, которое будет передаваться, но не числится в первичных документах;
• роспись кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждением о своевременном уведомлении кредиторов о реорганизации;
• бумаги, подтверждающие расчеты с различными органами, структурами, фондами (муниципальными и коммерческими);
• договоры с вновь создаваемыми компаниями (на случай судебных претензий по переданным обязательствам);
• выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о факте реорганизации, прикрепляется после регистрации.

Выделение образец разделительный баланс реорганизация

Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.

уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

1. Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.
2. В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.
3. Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.
4. Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

Уставный фонд выделяемой организации

Собственник имущества вновь образованного УП должен принять решение, а во вновь образующемся хозобществе должно быть проведено общее собрание, чтобы определить размер уставного фонда. Он может быть сформирован за счет части уставного фонда реорганизуемого юрлица и имущества реорганизуемого юрлица (например, из собственных средств, нераспределенной прибыли или имущественных прав). При реорганизации АО его акции подлежат аннулированию на величину уменьшения размера его уставного фонда.

Уставный фонд может быть сформирован в полном объеме, сформирован частично либо не сформирован вообще на момент регистрации.

Для хозобществ предусмотрен иной порядок. Если в его уставный фонд кроме денежных средств передается и другое имущество, при формировании уставного фонда должна быть проведена оценка стоимости неденежных вкладов до госрегистрации возникающего юрлица.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме преобразования

Раздел VIII Методических указаний определяет особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования. Пунктом 5 статьи 58 ГК РФ устанавливается, что преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого в форме преобразования предприятия на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности этой организации.

При этом в соответствии с решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) предприятий, реорганизуемых в форме преобразования, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшего предприятия отражается сформированный уставный капитал.

В случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом преобразуемого предприятия, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате преобразования организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.

В случае, если в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей в результате преобразования организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности этой организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах.

Разница при этом подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Традиционно для современных российских нормативных документов по бухгалтерском учету завершает Методические указания раздел, посвященный раскрытию информации в бухгалтерской отчетности. Пункт 46 комментируемых Методических указаний устанавливает перечень информации, подлежащей раскрытию, начиная с даты принятия решения о проведении реорганизации.

Далее определяются особенности формирования и раскрытия в бухгалтерской отчетности информации при различных формах реорганизации юридических лиц, которые были нами рассмотрены выше.

Уставный капитал возникшей организации

Основной проблемой формирования бухгалтерской отчетности вновь созданной организации является отражение в отчетности сумм сформированного уставного капитала. Размер и порядок формирования уставного капитала возникшей организации определяются учредителями (участниками) реорганизуемой компании. Эти сведения отражаются в принимаемом ими решении о проведении реорганизации.

Величина уставного капитала реорганизуемой организации при разделении или выделении может быть равна, больше или меньше суммы уставных капиталов вновь образованных организаций. При слиянии или присоединении, наоборот, сумма величин уставных капиталов старых организаций может быть равна, больше или меньше величины уставного капитала новой организации. В решении о проведении реорганизации учредители (участники) вправе предусмотреть увеличение или уменьшение уставного капитала новой организации по отношению к сумме уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации. При отражении такого решения нужно руководствоваться специальными нормами, предусмотренными п. п. 19, 25, 32, 39 и 44 Указаний. Несмотря на то что данные правила описаны для каждой из возможных форм реорганизации, в целом они одинаковы. В любом случае в строке 410 «Уставный капитал» вступительного бухгалтерского баланса (форма N 1 ) возникшей организации указывается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о реорганизации.

Утверждена Приказом Минфина России от 22 июля 2003 г. N 67н.

Если по решению учредителей уставный капитал реорганизуемой компании не меняется и она вносит собственное имущество в качестве взноса в уставный капитал выделяемой организации, то такая передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании как финансовые вложения, а у выделяемой организации — как взнос в уставный капитал.

Похожие записи:

• Военная пенсия по потере кормильца в 2023 году
• Как узнать, сколько действует свидетельство об окончании автошколы
• В плане — перемены: как оформить декретный отпуск в 2023 году